證券代碼：600587 證券簡稱：新華醫療 公告編號：臨2013-003
山東新華醫療器械股份有限公司
關于本次擬非公開發行股票收購長春博迅生物技術
有限責任公司股權涉及的重大事項提示的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述
或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性及完整性承擔個別及連帶責任。
公司2012年第二次臨時股東大會審議通過了公司非公開發行股票等相關議
案（詳見公告編號：臨2012-038）。本次非公開發行股票募集資金擬收購長春博
迅生物技術有限責任公司（以下簡稱“長春博迅”）75%股權（以下簡稱“本次收
購”）。為便于投資者進一步了解相關情況，現本公司（以下或稱為“新華醫療”、
“發行人”）將本次收購涉及的相關事項公告如下：
1、本次收購的長春博迅無自有土地使用權，現廠區占地6,601平方米，系向
長春生物制品研究所（該研究所最近三年與新華醫療無關聯關系或業務往來）租
賃取得，租期6年，至2017年末止，年租金217,833元/年。長春博迅生產廠房系在
上述租賃土地上建造，因“房地分離”原因未取得房屋的產權證書。長春博迅使用
的生產設備主要為小型生產線，易于搬遷。長春市房產租賃市場交易相對活躍，
長春博迅可以在較短時間內找到符合條件的替代廠房，若出現被迫搬遷的情況，
不會對長春博迅持續經營產生重大影響。同時陳維佳等6名長春博迅股東出具了
承諾，承諾若因上述房屋未取得產權證書而使長春博迅發生任何損失，將由其共
同承擔全部責任。
2、長春博迅未來擬進行土地購置和新建廠房，長春博迅計劃用3-5年時間建
設完成，屆時將實現整體搬遷。其中一期預計土地及廠房建設和增加設備支出約
3,412萬元。
3、長春博迅2012年2月24日召開了2012年第一次股東會，決議向長春博迅原
股東分配2011年度末未分配利潤中的4,600萬元，其中2,000萬元在股東會批準之
日后即3月份分配，其余2,600萬元在8月份長春博迅資金充足時予以分配。截止
本次收購股權評估基準日（2012年6月30日），長春博迅應付4,600萬元股利已分
配2,000萬元，賬面應付股利余額2,600萬元。截止目前，4,600 萬元股利已經全
部分配完畢。新華醫療本次收購價款不包括上述利潤分配金額。
4、本次收購采用收益法的評估結果作為收購價款定價依據。在收益現值法
下，評估值的計算公式為：評估價值42,676.86萬元=經營性資產價值41,561.59
萬元+溢余資產3,715.27萬元（溢余貨幣資金）—非經營性負債2,600萬元（應
付股利），其中溢余貨幣資金=賬面貨幣資金—最低現金保有量。最低現金保有量
取評估基準日年度2012年上半年平均3個月的付現資金為最低現金保有量。
長春博迅目前生產經營用地為租賃取得，評估以“被評估企業的租賃土地及
其他設施的使用權到期后會繼續延期”為重要的評估假設。在現有土地租賃合同
終止（2017年末）后土地租金仍按目前217,833元/年計算。由于長春博迅未來
土地購置及搬遷存在一定的不確定性，故本次評估未考慮長春博迅未來土地購置
支出及搬遷支出。
5、本次新華醫療收購長春博迅75%股權后，新華醫療新增商譽2.42億元。若
長春博迅未來經營中不能較好地實現收益，因收購長春博迅股權所形成的商譽將
會有減值風險，從而影響上市公司的當期損益。
6、長春博迅最近兩年及一期收入絕大部分來自于“微柱凝膠免疫檢測卡”系
列產品，該產品的技術源于微柱凝膠免疫檢測技術。長春博迅實驗室階段的微柱
凝膠免疫檢測技術來源于原股東長春博德的知識產權投入，該實驗室階段技術的
核心研發人員為長春博德李勇，其不在長春博迅任職。長春博迅通過近十年的發
展自主掌握了微柱凝膠免疫檢測技術中的核心技術秘密，即產品的配方及制備方
法，目前該核心技術秘密是長春博迅保持核心競爭力的關鍵。由于市場競爭的日
趨激烈和客戶需求的差異化，如果長春博迅不能及時掌握市場動向，豐富產品品
種，則長春博迅存在著產品被仿制或淘汰的風險。2012年12月，長春博迅副總
經理金立杰是核心技術人員之一，因到法定退休年齡和身體原因辦理了退休手
續。雖然李勇已經出具了對其所掌握的微柱凝膠技術相關信息保密的承諾，金立
杰亦與長春博迅簽署了《保密及不競爭協議》約定了保密義務，同時長春博迅還
制定了較為嚴密的技術保護措施和較好的員工激勵機制，但在經營過程中仍不排
除相關技術被泄露或被模仿的風險。
7、長春博迅經過對主要生產原料供應商的長期考察，分別選取了同行業內
規模較大、質量穩定、實力較強和價格合適的1-2家供應商為長期合作供應商，
長春博迅供應商較集中。2010年、2011年和2012年1-9月，長春博迅向前五大供
應商采購額占當期采購總額的比例分別為74.21%、69.31%和68.08%，采購集中
度較高，但無向單個供應商的采購比例超過長春博迅采購總額50%的情況。
長春博迅主要通過代理商的模式進行銷售，2010年、2011年和2012年1-9月，
長春博迅向前五大客戶銷售額占當期銷售收入的比例分別為 47.69%、46.42%和
42.80%。本次非公開發行的保薦機構及會計師通過查閱長春博迅的銷售及財務相
關資料，以及現場走訪、函證等方式，對長春博迅的代理商進行了核查，并現場
走訪了長春博迅的部分終端客戶（醫院）。經核查，保薦機構認為長春博迅主要
客戶與長春博迅無關聯關系，近二年及一期，長春博迅和主要客戶不存在非經營
性資金往來。
8、截至本次收購時，長春博迅歷次股東變化情況如下：
（1）2001年7月16日，長春博迅設立，注冊資本250萬元，股東分別為長春
醫藥生物技術中心和長春博德生物技術有限責任公司（以下簡稱“長春博德”），
出資額分別為200萬元、50萬元，持股比例分別為80%、20%。長春醫藥生物技
術中心與長春博迅歷次股東不存在關聯關系；除長春博迅現股東、香港廣創董事
及間接股東陳維佳的配偶李勇曾經擔任過長春博德總經理外，長春博德與歷次其
他股東不存在關聯關系。
（2）2003年12月，長春醫藥生物技術中心清算注銷，其債權人長春經開科
技風險投資有限公司受償其所持長春博迅的全部股權后轉讓予香港廣創投資有
限公司（以下簡稱“香港廣創”）。股權轉讓完成后，股東分別為香港廣創和長春
博德，持股比例分別為80%和20%。香港廣創的股東為Eastern Zone Technology
Limited和Plentiful Assets Corporation。
（3）2004年7月，長春博迅增加注冊資本150萬元，全部由香港廣創以貨幣
資金繳足，變更后的注冊資本為400萬元。增資完成后，香港廣創出資350萬元，
持股比例87.5%；長春博德出資50萬元，持股比例12.5%。
（4）2005年7月，長春博迅增加注冊資本537.5萬元，其中香港廣創以貨幣
資金出資400萬元、長春博德以非專利技術出資137.5萬元，變更后的注冊資本為
937.5萬元。增資完成后，香港廣創出資750萬元，持股比例80%；長春博德出資
187.5萬元，持股比例20%。
截至2010年4月，香港廣創股東為WJH Investment Inc.、Ultrateam（Holdings）
Limted和Sunshine Bay Holdings Limited，其中董建華、陳大志為Ultrateam（Holdings）Limted股東，董建華、陳維佳為WJH Investment Inc.股東、劉海清為
Sunshine Bay Holdings Limited股東。另外董建華、陳維佳二人在2009年12月起至
2012年2月期間任香港廣創的董事。
（5）2010年9月和11月，香港廣創將其所持長春博迅的全部股權分別轉讓予
長春潤博投資有限公司（以下簡稱“潤博投資”）、長春斯沃洛投資管理有限公司
（以下簡稱“斯沃洛投資”）、長春申融投資管理有限公司（以下簡稱“申融投資”）。
股權轉讓完成后，潤博投資出資328.125萬元，持股比例35%；申融投資出資243.75
萬元，持股比例26%；長春博德出資187.5萬元，持股比例20%；斯沃洛投資出資
178.125萬元，持股比例19%。潤博投資的注冊股東為董建華和陳維佳；斯沃洛投
資的注冊股東為金立娟和楊洪存；申融投資的注冊股東為劉海清、陳大志、陸勤
和徐美甫。
（6）2011年2月，申融投資、斯沃洛投資將其所持長春博迅全部股權分別
轉讓予劉海清等48名自然人。股權轉讓完成后，劉海清等48名自然人出資
421.875萬元，持股比例45%；潤博投資出資328.125萬元，持股比例35%；長
春博德出資187.5萬元，持股比例20%。
注：劉海清等48名自然人指：劉海清、陳大志、陸勤、徐美甫、徐彤、徐文彬、張澍、
褚融敏、杜柏榕、高明、李旺、王廣義、吳瓊艷、李志剛、楊明、李秋生、陳英漢、馮富祥、
趙榮、顧國祥、楊洪存、王冬倩、王哲、陳巍、見曉明、馮立崗、張鐵強、韓明、賈天冰、
趙怡博、劉寧、朱晶、李凌波、張帥、李喜軍、于露、劉佳穎、聶翠平、許桂清、萬俊波、
郭廣英、宮建秋、許秋菊、曹淑云、楊娜、劉玨、徐洪麗、金立娟等48名自然人，其中徐
彤和徐文彬是父女關系。
（7）2012年4月，潤博投資將其所持有長春博迅的全部股權轉讓給董建華
及陳維佳2名自然人，徐彤、徐美甫、金立娟3名自然人股東將其所持有的長春
博迅股權轉讓給徐文彬、董建華、劉麗紅和朱晶4名自然人。股權轉讓完成后，
董建華等49名自然人出資750萬元，持股比例80%；長春博德出資187.5萬元，
持股比例20%。
注：董建華等49名自然人指：董建華、陳維佳、劉海清、陳大志、陸勤、徐文彬、張
澍、褚融敏、杜柏榕、高明、李旺、王廣義、吳瓊艷、李志剛、楊明、李秋生、陳英漢、馮
富祥、趙榮、顧國祥、楊洪存、劉麗紅、王冬倩、王哲、陳巍、見曉明、馮立崗、張鐵強、
韓明、賈天冰、趙怡博、劉寧、朱晶、李凌波、張帥、李喜軍、于露、劉佳穎、聶翠平、許
桂清、萬俊波、郭廣英、宮建秋、許秋菊、曹淑云、楊娜、劉玨、徐洪麗、金立娟等49名
自然人。
（8）2012年7 月20日，新華醫療和董建華等49名股權轉讓方簽訂了《股
權轉讓協議》。上述49名股東將其持有的長春博迅合計75%的股權轉讓給新華
醫療。股權轉讓完成后，新華醫療出資703.125萬元，持股比例75%；長春博德
出資187.50萬元，持股比例20.00%；陳維佳、李旺、李秋生、楊明、馮立崗、
楊洪存六名股東合計出資46.875萬元，合計持股比例5%。
本次非公開發行的保薦機構訪談了新華醫療的法定代表人、新華醫療控股股
東淄博礦業集團有限責任公司（以下簡稱“淄礦集團”）的授權代表、長春博迅
歷次主要自然人股東；查閱了新華醫療及其控股股東淄礦集團、長春博迅歷次法
人股東的工商檔案；取得了新華醫療及其董事、監事、高級管理人員、控股股東
淄礦集團出具的與長春博迅歷次股東無關聯關系的《聲明函》。除2003年11月
至2003年12月曾短暫作為長春博迅法人股東的長春經開科技風險投資有限公司
及原自然人股東劉寧、吳瓊艷（原持股0.16%、0.73%）未取得聯系而未出具聲
明外，長春博迅仍然存續的歷次法人股東及自然人股東均出具與新華醫療及其控
股股東淄礦集團無關聯關系的《聲明函》。經核查，保薦機構認為新華醫療及其
控股股東淄礦集團、實際控制人山東省人民政府國有資產監督管理委員會與長春
博迅歷次股東之間不存在關聯關系。
9、長春博迅股東就新華醫療本次收購所進行的業績承諾，相關保障措施內
容及有效性。
（1）董建華等49名股權轉讓方就新華醫療本次收購所進行的業績承諾及保
障措施
①長春博迅2012年度經審計的扣除非經常性損益后的凈利潤不低于人民幣
4,500萬元；2013年度經審計的扣除非經常性損益后的凈利潤不低于人民幣5,000
萬元；2014年度經審計的扣除非經常性損益后的凈利潤不低于人民幣5,500萬元。
如長春博迅未能實現上述凈利潤目標，則轉讓方承諾將以現金方式給予受讓方以
補償，補償金額為：[當年目標凈利潤（扣除非經常性損益）－實際實現凈利潤
（扣除非經常性損益）]×75%。該現金補償金額將由董建華與陳維佳自長春博迅
聘請的具有證券、期貨從業資格的審計機構出具上年度審計報告之日起10日內
代轉讓方向受讓方支付，在董建華與陳維佳做出上述支付后，再由轉讓方按比例
將各自應承擔的補償金支付予董建華與陳維佳。
②若轉讓方未能按照協議約定履行其某一年度的業績補償義務，則董建華同
意在其認購的受讓方股票禁售期滿之日起30日內，通過出售新華醫療股份的方
式，支付該期業績補償金，并按日計算延遲支付的利息，利率為未付部分的萬分
之五。在董建華做出上述支付后，再由其他轉讓方按比例將各自應承擔的補償金
支付予董建華。
③陳維佳、楊明、李秋生、馮立崗、楊洪存、李旺以其持有的長春博迅5%
股權作為轉讓方履行業績補償的質押擔保。董建華承諾將以其在福建華旅林業股
份有限公司持有的33.25%的股權作為轉讓方履行業績補償的補充質押擔保。即
在陳維佳、楊明、李秋生、馮立崗、楊洪存、李旺所質押的長春博迅的股權不足
以彌補上述現金補償金額的情況下，受讓方對董建華在福建華旅林業股份有限公
司持有的33.25%的股權變價實現質權，以彌補不足。
（2）董建華等49名股權轉讓方主要擁有資產情況
①主要履約人董建華的資產情況。董建華向新華醫療轉讓長春博迅21.19%
股權，收到現金轉讓款近7,240萬元（稅后）。此外董建華還持有福建華旅林業
股份有限公司33.25%股份和上海翔瑪鈮化工有限公司35%股權，其中其已將所
持有的福建華旅林業股份有限公司33.25%股份作為履行業績補償的質押擔保。
若本次非公開發行實施，董建華將認購新華醫療1,999,112股，認購價格為22.51
元/股，對應需支付股權認購款約為4,500萬元。該股份也將作為董建華履行承諾
的重要保障措施之一。
由于董建華尚未認購新華醫療本次非公開發行的股票，且根據公司法規定
“公司不得接受本公司的股票作為質押權的標的”，董建華無法將其未來持有的
股份質押給新華醫療，因此關于董建華以其擬認購的新華醫療本次非公開發行股
票作為業績承諾的進一步的保障措施依然存在如下風險：
a.董建華不認購新華醫療本次非公開發行股票從而導致該保障措施無效的
風險；
b.董建華將其認購的新華醫療本次非公開發行的股票部分或全部處分或因
股市波動所帶來的股票市值下降從而導致該保障措施無法或者無法足額履行的
風險。
新華醫療承諾將督促和協調董建華履行承諾，認購本次非公開發行的股票，
并密切關注董建華所認購新華醫療股份的權屬狀態，在出現需要董建華以該等股
份出售來保障業績補償承諾時，及時、依法采取必要的法律措施，保障新華醫療
的權益不受損失。
②主要履約人陳維佳的資產情況。陳維佳向新華醫療轉讓長春博迅10.06%
股權，收到現金轉讓款近3,437萬元（稅后）。股權轉讓后，陳維佳仍持有長春
博迅3.94%股權，并將該等股權作為履行業績補償的質押擔保。
③其他47名股權轉讓方向新華醫療轉讓長春博迅43.75%股權，收到現金轉
讓款近14,953萬元（稅后）。股權轉讓后，楊明、李秋生、馮立崗、楊洪存、李
旺5人仍合計持有長春博迅1.06%股權，并將該等股權作為履行業績補償的質押
擔保。
注：上述資產不包括董建華的房產等其他資產和負債，不包括陳維佳和其他股權轉讓方
除收到長春博迅股權轉讓款、目前持有長春博迅股權外的其他資產和負債。
（3）上述履約保障措施的有效性
①長春博迅2012年的凈利潤為5,088萬元（未經審計），已經超額完成承諾
的凈利潤金額4,500萬元，預計長春博迅股權轉讓方對長春博迅2012年業績承
諾無需承擔補償支付的責任。
②對長春博迅2013年和2014年，股權轉讓方承諾的扣除非經常性損益后的
凈利潤分別為5,000萬元和5,500萬元。目前，長春博迅經營正常。根據《股權
轉讓協議》約定，未來如長春博迅業績達不到承諾水平，由董建華、陳維佳等
49名轉讓方補償。
董建華和陳維佳擁有的上述資產價值約13,992萬元（按照本次收購轉讓款、
有關股權對應賬面凈資產或評估值匯總計算，其中部分資產已作為履行業績補償
的質押擔保）。除董建華、陳維佳外，其他47名股權轉讓方2012年7-9月向新
華醫療轉讓長春博迅股權，收到現金14,953萬元。另楊明、李秋生、馮立崗、
楊洪存、李旺作為業績實現擔保的長春博迅股權價值為452.37萬元。上述資產
是相關履約義務人履約資產的主要組成部分。
本次非公開發行的保薦機構認為，隨著生物技術產業被國家確定為“十二五”
期間的一項戰略性新興產業，并且體外診斷試劑行業現正從產業導入期步入成長
期，市場發展前景良好，預計長春博迅2012年實際業績超出承諾業績，2012年
不存在業績補償問題；截至目前長春博迅經營狀況良好，在外部環境不發生重大
不利變化的情況下，預計2013年、2014年實際業績較承諾業績產生重大差距的
風險較低。股權轉讓方具有較高的履行補償2013年和2014年長春博迅實際業績
與承諾業績差距的能力。盡管新華醫療已通過協議要求有關股權轉讓方做出業績
承諾并通過資產質押等擔保措施對未達到盈利預測的部分進行補償，但依然存在
股權轉讓方不履行或者無法及時、足額履行承諾以及相關抵押資產不足或減值的
風險。
特此公告。
山東新華醫療器械股份有限公司
2013年3月27日