費盧杰位于伊拉克安巴爾省，在首都巴格達以西約69公里處，是連接巴格達、拉馬迪、約旦的重要交通樞紐。2003年時全城總人口約為35萬，大約95%的居民是遜尼派穆斯林。該市東西長3.5千米、南北寬3千米，幼發拉底河位于城西南方向，河上一南一北橫跨兩座大橋，北橋的東端與城區相連，西端是費盧杰綜合醫院；南橋與貫穿全城的一條高速公路（10號公路）相連；城內有縱橫交叉的2條公路和橫貫市區的鐵路，東西主干道將該城分成南北兩部分。城東是一片工業區；城北是一個火車站和一條鐵路線；市中心是名為納茲扎區的原費盧杰舊城；全城有超過200座清真寺，因此費盧杰又被稱為“清真寺之城”。該市布局雜亂，街道密集狹窄，居民區、商業區和工業區互相混雜，房屋通常由磚塊和石灰砌成，每間房子都有多個出入口，且相互之間緊密相連，是進行城市巷戰的理想場所。在薩達姆統治時期，該市居民是薩達姆的堅定支持者，不少復興社會黨高官都在費盧杰起家；也因此費盧杰居民在薩達姆時期享有不少特權待遇，城內的基礎設施也比很多其他伊拉克城市完善。在費盧杰城外還有專為復興社會黨高官度假而建的宮殿，名為“夢幻大陸”。

在美軍推翻薩達姆政權后的最初，該城民眾對美軍是持支持態度的，但之后美軍一連串的濫殺無辜的行為引起民眾強烈不滿，抵抗運動隨之興起，周邊國家的反美勢力乘機滲入，與伊拉克境內的反美武裝在城內集結。費盧杰逐漸成為反美武裝的大本營和伊拉克抵抗運動的一面旗幟。

而美軍在此的駐防部隊頻繁調換使得美軍一直沒有對費盧杰形成有效控制。

2004年3月24日，美海軍陸戰隊第一遠征部隊接替了第82空降師負責費盧杰的防務。在之后的10天內，美軍遭到數次襲擊，造成7名陸戰隊員死亡。3月31日，一向在費盧杰飛揚跋扈的美國黑水保安公司4名工作人員被反美武裝射殺，隨后被游街、碎尸，并將尸體懸掛在橫跨幼發拉底河的北橋上示眾（北橋因此也被稱為黑水橋）。此舉與1993年摩加迪沙美軍被部落武裝暴尸一樣，引發了美國國內民眾強烈不滿。美國政府因此得到了一個極好的動武借口，他們認為一旦"平定"了遜尼派占據的費盧杰和鎮壓了什葉派領袖薩德爾，即可在伊拉克消滅有組織的抵抗。

4月4日晚，4000余名美海軍陸戰隊和兩個伊拉克營包圍了費盧杰開始了“警示行動”。4月5日，美軍首先以少量特種部隊進城，隨后2500名陸戰隊員在坦克、裝甲車輛的支援下入城，激戰當即打響。戰至4月28日，美軍僅控制了25%的地區，而由于美軍慘無人道的“獸軍行為”對平民不加識別的攻擊造成了約600人的死亡，被費盧杰反美武裝漂亮地打出一張宣傳牌，通過網絡、媒體等廣泛報道，美軍受到了國際輿論的強烈譴責，加上伊拉克管理委員會、遜尼派政治人士的強烈反對及什葉派軍閥薩德爾的麥赫迪軍在納杰夫、薩德爾城等地向美軍發起大規模進攻，并公開表示支持費盧杰的武裝分子等等因素。4月29日，美軍在各種壓力下撤回費盧杰郊區，把城市移交給當地的前伊拉克退伍士兵和前薩達姆政府官員組成的“費盧杰旅”。然而在此之后零星的沖突從未停止，至第二次費盧杰之戰前，美軍在此陣亡的人數已超過300人。

9月，由于“費盧杰旅”受到反美武裝的嚴重滲透，該旅完全潰散，大部美式裝備落入反美武裝手中，費盧杰成了名副其實的“抵抗之都”。10月31日，伊拉克臨時政府總理阿拉維宣布：“和平解決費盧杰問題的大門正在逐漸關閉。伊拉克武裝部隊及美軍將使用武力收回費盧杰。”

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